Przykłady sukcesji


2019-04-05

Przykład sukcesji – rozwiązania i oczekiwane rezultaty.

Stan wyjściowy – studium przypadku

Jan Kowalski (dalej: „JK”) od ponad 30 lat prowadzi firmę X działającą na rynku spożywczym. Prowadzona przez niego firma specjalizuje się w produkcji pod własną marką X przetworów z warzyw i owoców oraz działa w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Marka X należąca do firmy JK jest powszechnie rozpoznawana.

JK pozostaje w związku małżeńskim z Marią Kowalską (dalej: „MK”), w którym obowiązuje ustrój wspólności ustawowej małżeńskiej, a także posiada dwójkę pełnoletnich dzieci: Karola Kowalskiego (dalej: „KK”) (40 lat) oraz Karolinę Nowacką (dalej: „KN”) (42 lata). Żona JK nie pracuje zawodowo, w tym nigdy nie angażowała się w prowadzenie biznesu i nie chciałaby tego zmieniać.

KK (syn JK) ukończył studia na kierunku związanym z zarządzaniem i od tego momentu zaangażowany jest w prowadzenie oraz rozwój rodzinnego biznesu. KK ma żonę oraz dwójkę małoletnich dzieci, przy czym jedno z dzieci pochodzi z poprzedniego małżeństwa KK, które zakończyło się rozwodem. Była żona pozostaje w konflikcie zarówno z KK, jak i z jego rodzicami. Obecna żona KK, Barbara Kowalska (dalej: „BK”), jest zatrudniona w firmie X.

KN (córka JK) ukończyła medycynę i obecnie prowadzi prywatną praktykę lekarską. Zastrzega, że nie widzi swojej przyszłości w firmie utworzonej przez swojego ojca i nie planuje angażować się w jej rozwój. KN ma męża oraz małoletnią córkę. Mąż KN, Marek Nowacki (dalej: „MN”), posiada doświadczenie oraz wiedzę w zakresie zarządzania procesami produkcyjnymi i chociaż obecnie pracuje dla zagranicznej korporacji i nie współpracuje z firmą teścia, nie wyklucza zaangażowania się w jej rozwój w przyszłości. JK dostrzega potencjał swojego zięcia, który regularnie dzieli się z nim pomysłami na zoptymalizowanie i unowocześnienie procesów produkcyjnych, dlatego też od kilku lat próbuje go namówić do dołączenia do grona pracowników swojej firmy.

JK chciałby wycofać się operacyjnie z zarządzania firmą X, jednak nie chciałby jej sprzedawać inwestorowi zewnętrznemu, gdyż jego marzeniem zawsze było stworzenie rodzinnej firmy z wielopokoleniowymi tradycjami. Pomimo wycofania się z zarządzania firmą X, w najbliższych latach chciałaby zachować wpływ na kluczowe decyzje podejmowane w firmie.

JK jako swojego sukcesora (następcę) w firmie widzi syna KK, nie wyobraża sobie jednak, żeby córka KN została pominięta przy ewentualnym podziale firmy. JK nie ukrywa ponadto, iż chciałby, aby w przyszłości jedną z kluczowych osób firmie, obok syna KK, był jego zięć MN.

JK zależy na zabezpieczeniu pozostawania składników majątkowych, w szczególności udziałów w spółce X w rękach członków rodziny. Chciałby także ograniczyć ryzyko sporów wśród uczestników sukcesji.

JK ani żaden z uczestników sukcesji nie sporządzili testamentów.

Wdrożenie

Proces sukcesji w spółce X został podzielony na trzy etapy:

  1. etap projektowy
  2. etap wdrożeniowy
  3. etap powdrożeniowy

Każdy z etapów był istotny, zarówno z perspektywy prawnej, operacyjnej, jak i rodzinnej.

Etap projektowy:

W ramach etapu projektowego przeprowadzono tzw. audyt sukcesyjny w firmie X oraz otoczeniu rodzinnym JK, odbyły się spotkania JK ze wszystkimi uczestnikami sukcesji, w tym KK (synem), KN (córką) oraz MN (zięciem). Etap projektowy zakończył się zaprezentowaniem JK pisemnego schematu sukcesji opisującego stan wyjściowy oraz proponowane działania, których podjęcie rekomendowane jest w ramach etapu wdrożeniowego (dalej: „Schemat Sukcesji”).

Etap wdrożeniowy:

W ramach etapu wdrożeniowego podjęto w firmie X oraz otoczeniu rodzinnym JK następujące działania:

  • uregulowano wyodrębnienie udziałów JK w spółce X do majątku osobistego JK, w tym przygotowano odpowiednie dokumenty wdrożeniowe;
  • ukształtowano uprawnienia członków rodziny JK (uczestników sukcesji) w sferze właścicielskiej oraz w sferze zarządczej, w tym przygotowano odpowiednie dokumenty wdrożeniowe;
  • zmodyfikowano dokumenty korporacyjne spółki X;
  • uregulowano podpisanie testamentu przez JK wykorzystując mechanizmy, które zapewnią, iż w razie śmierci JK nie dojdzie do paraliżu działalności operacyjnej w spółce X oraz wejścia do spółki X osób spoza rodziny.

Rezultaty działań wdrożeniowych

Działania w procesie sukcesji w firmie X oraz otoczeniu rodzinnym JK doprowadziły do osiągnięcia następujących rezultatów:

Rezultatem przeprowadzenia tzw. audytu sukcesyjnego było

  • ustalenie jakie są oczekiwania poszczególnych członków rodziny względem sukcesji oraz jak wyobrażają sobie swoje zaangażowanie w spółkę X oraz jej rozwój na przestrzeni kolejnych lat;
  • zbadanie kondycji firmy X, w tym stanu jej prawnego i podatkowego;
  • identyfikacja ryzyk prawnych, podatkowych i operacyjnych w spółce X;
  • zdefiniowanie strategii i kierunków rozwoju spółki X po sukcesji;
  • zabezpieczenie trwałości umów zawartych przez spółkę X w trakcie etapu wdrożeniowego (umowy kredytowe zawarte przez spółkę X z bankiem zawierały klauzulę zastrzegającą konieczność uzyskania uprzedniej zgody banku na zmianę składu wspólników Spółki);
  • identyfikacja ryzyk po stronie sukcesorów (spadkobiercą KK (syna) będzie m.in. małoletnie dziecko z poprzedniego małżeństwa KK, co skutkowałoby wykonywanie praw z udziałów w spółce X przez byłą żonę KK, która pozostaje w konflikcie z KK oraz rodzicami KK);
  • ograniczenie ryzyka wrogiego przejścia spółki X w przyszłości (ograniczenie ryzyka przejęcia spółki X przez byłą żonę KK);

W rezultacie, przeprowadzenie tzw. audytu sukcesyjnego pozwoliło zaproponować Schemat Sukcesji, który uwzględniał potrzeby i oczekiwania JK oraz pozostałych uczestników sukcesji, a także relacje pomiędzy poszczególnymi członkami rodziny oraz wizję budowania wielopokoleniowej firmy rodzinnej.

Rezultatem wyodrębnienia udziałów w spółce X z majątku wspólnego JK oraz jego żony do majątku osobistego JK zapewnienie JK swobody oraz komfortu z zakresie testowania;

Rezultatem przeniesienia przez JK na rzecz swoich dzieci, tj. KK oraz KN, określonych pakietów udziałów w spółce X było wdrożenie sukcesorów JK do spółki X jeszcze za życia JK, co pozwoliło JK utwierdzić się w przekonaniu, że każdy z nich wyraża wolę kontynowania rodzinnego na określonych przez siebie zasadach;

Rezultatem przekazania przez JK zarządzania na rzecz KK (syna) oraz MN (zięcia) było planowane przez JK wycofanie się operacyjne ze spółki X, przy jednoczesnym pozostawieniu zarządzania spółką w rękach członków rodziny, co odpowiada wizji JK o budowaniu wielopokoleniowej firmy rodzinnej;

Rezultatem wprowadzenia w spółce X programu motywacyjnego skierowanego do KK (syna) jako Prezesa Zarządu oraz MN (zięcia) jako Członka Zarządu było większe zmotywowanie osób zarządzających do angażowania się w działalność oraz rozwój firmy;

Rezultatem dokonania zmian w dokumentach korporacyjnych spółki X było nadanie spółce X charakteru firmy rodzinnej oraz wyeliminowanie ryzyka wejścia do spółki X osób spoza rodziny;

Rezultatem podpisania przez JK testamentu, zgodnie z przedstawionymi założeniami i wytycznymi, jest zapewnienie dziedziczenia udziałów w spółce X przez osoby wybrane przez JK na swoich sukcesorów, a także zapieczenie spółki X przed:

  • ryzykiem paraliżu decyzyjnego spowodowanego konfliktem pomiędzy spadkobiercami JK w zakresie działu spadku po JK, co uniemożliwiało lub utrudniałoby wykonywanie praw udziałowych z udziałów w spółce X;
  • wejściem do spółki X osób spoza rodziny, w szczególności przed wykonywaniem praw udziałowych w spółce przez byłą żonę KK, która działałby w imieniu małoletniego dziecka KK;

Ponadto, rezultatem podpisania przez JK testamentu, zgodnie z założeniami i wytycznymi jest zabezpieczenie materialne żony JK, która w razie śmierci JK pozbawiona zostanie dotychczasowego źródła utrzymania;

Rezultatem wdrożenia Schematu Sukcesji w spółce X jest zabezpieczenie firmy rodzinnej przed niekontrolowaną sukcesją, która mogłaby negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną oraz wejściem do spółki X osób spoza rodziny (np. byłej żony KK (syna), która wykonywałaby prawa udziałowe w spółce X w imieniu małoletniego dziecka (wnuka JK));

Rezultatem wdrożenia Schematu Sukcesji w spółce X jest budowanie wielopokoleniowej firmy rodzinnej.

 

 


rok 2017

Sukcesja to nie tylko przygotowanie jej aspektów biznesowych i prawnych. Kluczowe jest wdrożenie ich w życie. Na blogu opiszę proces sukcesji i konkretne kazusy, do których przedstawię możliwe rozwiązania.

Każdy   biznes   ma   własną   specyfikę,   a   każda   rodzina   ma   swój   charakter,   co   przekłada   się   również   na   indywidualne   otoczenie   prawnopodatkowe.  Opisywane   stany   faktyczne   i   proponowane   rozwiązania   są   ściśle   dopasowane   do   konkretnych   przypadków,   dlatego zachęcam do bezpośrednich konsultacji ze mną. Z praktyki wiem, że nawet z pozoru drobny aspekt może rodzić odmienne skutki i wpływać na powodzenie przedsięwzięcia sukcesyjnego.

 

~Agnieszka Krysik~