Ład w firmie rodzinnej. Dlaczego strukturyzacja właścicielska w dobie zmiany pokoleniowej poprawia efektywność firmy?
Trzy dekady polskiej przedsiębiorczości wymagają od właścicieli analizy potrzeb pod kątem przyszłości firmy i jej dalszego rozwoju.
Analiza ta odbywa się w wielu obszarach. Przyjrzenia się wymaga struktura pracownicza, relacje i warunki współpracy z dostawcami, odbiorcami. Wyzwaniem jest również decyzja o rozwoju na nowych rynkach, w tym zagranicznych. Ważna jest ocena efektywności i świadomości organizacyjnej i dobór rozwiązań wspierających proces dalszego budowania firmy w oparciu i jej wieloletnie wartości.
Dla większości przedsiębiorców kluczowa jest działalność operacyjna. Nie oznacza to, że sprawy właścicielskie nie są im bliskie. Są. Niektóre jednak stanowią wyzwanie dla właścicieli. Jedne z nich to strukturyzacja właścicielska w okresie sukcesji – zmiany pokoleniowej.
Sukcesja – dlaczego jest wyzwaniem firm rodzinnych?
„Może poczekać.” „To nie jest dobry moment.” „Nie jest to proste w moim przypadku.” „Musimy zająć się obecnie bardziej ważnymi sprawami.” „Gdyby dzieci chciały to wiedziałbym co zrobić.” „Dzieci są jeszcze za młode by podjęły decyzję czy chcą pracować w firmie.” „Zostawię to losowi.”
Każdy przedsiębiorca inaczej definiuje ryzyko gospodarcze. W końcu każdy je podjął zaczynając biznes.
Strukturyzacja właścicielska jest drugoplanowa, szczególnie gdy firma rośnie, rozwija swoją sprzedaż albo gdy ma przejściowe trudności.
Jej potrzeba najczęściej pojawia się, gdy planowane jest zaproszenie inwestora, sprzedaż części pakietu właścicielskiego czy właśnie przekazanie kolejnemu pokoleniu części praw udziałowych.
Otwiera to drzwi do wielu pytań. Szczególnie tych o zabezpieczenie interesu firmy i głównego właściciela czy interesu rodziny i jej wpływu na działalność firmy. To pierwszy moment na analizę struktury własnościowej, jej przełożenia na zarządzanie i kontrolę w firmie. To również chwila na pochylenie się nad relacjami rodzinnymi oraz tym, czy te relacje mają lub mogą mieć przełożenie na dalsze losy i funkcjonowanie firmy – jej ład korporacyjny.
I kolejne często zadawane sobie pytanie czy i jakie są narzędzia by zapewnić komfort relacji właścicielskich i możliwość realizacji krótko czy długookresowych planów inwestycyjnych i dalszy rozwój.
Strukturyzacja właścicielska
Jak zapewnić komfort własnościowy? Co poprawi strukturyzacja procesu sukcesji?
Proces sukcesji to planowanie dalszych losów firmy i odpowiedź na pytanie czy firma jest i czy pozostanie rodzinną? W praktyce jest wiele narzędzi prawnych, które zapewnia polskie ustawodawstwo. Należy pamiętać o dwóch poziomach zabezpieczeń. Jeden to poziom rodzinny na styku z firmą. Drugi to poziom korporacyjny, regulowany w dużej mierze m.in. w umowie lub w statucie spółki, umowami wspólników.
W sferze rodzinnej ważne miejsce zajmuje testament i ocena jego przydatności, jego zakres w każdym indywidualnym przypadku. Obok testamentu mamy możliwość ustanowienia zapisów windykacyjnych, które umożliwiają sprawne testowanie określonych praw majątkowych, w tym papierów wartościowych, udziałów w spółkach z o.o. Do tego istotnym elementem jest forma ustroju majątkowego małżonków oraz moment, kiedy prawa majątkowe do firmy zostały przez właściciela nabyte. Nie bez znaczenia pozostaje grono uprawnionych oraz uczestników procesu sukcesji.
Sfera korporacyjna to weryfikacja aktualnej struktury właścicielskiej, ocena efektywności formy prawnej oraz istnienia różnych gałęzi działalności w powiązanych osobowo podmiotach (w tym ocena efektywności formy grupy kapitałowej). Strukturyzacja prawna obejmuje dostosowanie tekstu umowy spółki lub statutu do potrzeb właścicieli, ich wizji długoterminowego prowadzenia firmy oraz mechanizmów ograniczających ryzyka właścicielskie, które mogą negatywnie oddziaływać na bieżące funkcjonowanie firmy i jej ład.
Sfera korporacyjna to należyte zapewnienie wpływu właściciela na nadzór oraz sprawowany zarząd. To również wprowadzenie mechanizmów motywacyjnych kluczową kadrę menadżerską oraz zabezpieczenie kontraktów z nimi z perspektywy ryzyk działalności konkurencyjnej.
Strukturyzacja właścicielska to również przygotowanie firmy do wejścia inwestora (w bliższej lub dalszej perspektywie).
Firma rodzinna nie oznacza, że zamykane są drzwi na różnicowanie struktury własnościowej. Charakter rodzinny może zachować również, gdy do grona właścicieli dojdzie inwestor czy spółka zdecyduje się na wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego.
Kontrola i zarządzanie
Zmiana pokoleniowa to również pytanie o dalsze zarządzanie i potencjał kolejnego pokolenia. Niektórzy sukcesorzy kontynuują zarządzanie firmą. Niektórzy nie. Jest to indywidualne i zależy od predyspozycji indywidualnych sukcesora, znajomości branży i umiejętności poruszania się w niej, skali działalności, samej organizacji i dalszych planów. Niektórzy decydują się na wprowadzenie kadry zewnętrznej do zarządzania a sukcesor zajmuje miejsce tzw. strażnika wizji i strategii. W wielu przypadkach właściciele – członkowie rodziny wycofują się do organu nadzorczego (rady nadzorczej) i poprzez nią wpływają i angażują się w funkcjonowanie firmy. Każda decyzja wymaga właściwej strukturyzacji prawnej i zabezpieczenia wpływu zgromadzenia wspólników czy rady nadzorczej na kluczowe decyzje, nabycie i zbycie kluczowego aktywa, realizację strategii.
Ład korporacyjny
Właściwa strukturyzacja właścicielska, zaplanowana zmiana pokoleniowa, zabezpieczenie interesu rodziny, wpływu na decyzje kadry zarządzającej, właściwa motywacja kluczowej kadry poprzez narzędzia prawne (programy motywacyjne) wpływa na ład korporacyjny. Pozwala skupić się na biznesie i jego rozwoju. Pozwala zatrzymać się nad świadomością organizacji i osób, które ją tworzą i do stopnia tej świadomości dobrać te rozwiązania, które zwiększą efektywność i utrzymają wartości rodzinne, wprowadzone przez właścicieli.
Dywersyfikacja to rozwiązanie na pomnażanie kapitału rodzinnego
Prawidłowo funkcjonująca organizacja pozwala właścicielom na dostosowanie się do potrzeb rynku, zaangażowanie kolejnego pokolenia w rozwijanie swojej pasji, niekoniecznie w branży, w której działają rodzice. Pozwala to na dywersyfikację rodzinnego kapitału oraz wykorzystanie zdobytego doświadczenia na nowych rynkach.
Istniejące rozwiązania prawne i przeszkody
Polskie ustawodawstwo wychodzi od zeszłego roku naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom rodzimych przedsiębiorstw rodzinnych. Wprowadzona w listopadzie ubiegłego roku ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej ma za zadanie umożliwienie kontynuowania prowadzenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej po jej śmierci. Nie jest to regulacja całkowicie rozwiązująca problem kontynuacji przedsiębiorstwa prowadzonego na podstawie wpisu w CEIDG. Pozwala natomiast przez określony okres uporządkować sprawy spadkowe i kontynuować prowadzenie przedsiębiorstwa, z zachowaniem stosunków prawnych, decyzji przez uprawnionych.
Wprowadzone rozwiązanie jest obecnie „ulepszane”. Trwają prace nad dodatkowymi regulacjami dotyczącymi np. zarządu udziałem małżonka przedsiębiorcy po jego śmierci, nabyciem praw majątkowych do spółek handlowych po śmierci wspólnika, tymczasowego wykonywania praw w spółce handlowej, wskazania przedstawiciela do wykonywania praw uprawnionych do praw majątkowych po śmierci wspólnika. Proponowane są również zmiany obejmujące wprost w przepisach wprowadzenie możliwości przeniesienia ułamkowej części ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej – co jest intencją projektodawcy by ułatwić procesy sukcesyjne. I choć proponowane dzisiaj rozwiązania są dyskusyjne, to z pewnością fakt podjęcia inicjatywy i szersza dyskusja na temat rozwiązań jest jak najbardziej wskazany.
Co więcej, w polskiej gospodarce istnieje duża potrzeba wprowadzenia przepisów regulujących powstanie i funkcjonowanie polskiej prywatnej fundacji, do której – również w ramach procesów sukcesyjnych – można by było przenieść firmę oddzielając ryzyko konfliktu właścicieli od działalności firmy, budując z niej długoterminowe przedsięwzięcie rodzinne. Takie rozwiązania od wielu lat funkcjonują w zagranicznych gospodarkach i są wykorzystywane m.in. w celach sukcesyjnych. Od 2019 roku zbudowanie fundacji prywatnej zagranicznej wiąże się z dodatkowymi kosztami (exit tax) co uniemożliwia większości właścicieli na wprowadzenie tego rozwiązania (koszt założenia, utrzymania oraz obciążenia podatkowe są zbyt wysokie). Dlatego istniejąca potrzeba spowodowała podjęcie przez środowisko działające na rzecz przedsiębiorczości rodzinnej prac prowadzących do wprowadzenia do polskiej legislacji przepisów o fundacji prywatnej. Obecnie trwają prace na poziomie resortowym.
Każdy przedsiębiorca zaczynając prowadzenie firmy podjął ryzyko gospodarcze. Każdy jednak szuka rozwiązań i ogranicza ryzyko.
Agnieszka Krysik
link http://www.portalspozywczy.pl/technologie/wiadomosci/sukcesja-sporym-wyzwaniem-firm-rodzinnych,170648.html
