Czas zmiany. Wyzwania gospodarcze stoją przed przedsiębiorstwami w obecnej dobie rozwoju tak samo, jak wyzwania dotykające konieczności uporządkowania spraw właścicielskich i rodzinnych w firmach rodzinnych, i prywatnym biznesie.
Relacje. To od nich wychodzimy w procesach sukcesyjnych. Są wszędzie. Pomiędzy małżonkami, rodzicem a dzieckiem, rodzeństwem. Są również pomiędzy wspólnikami niepowiązanymi rodzinnie acz od wielu dekad budujących wspólny biznes.
Etyka. To poczucie odpowiedzialności wobec drugiego wspólnika, rodziny. Uczciwość, również ta która dotyczy planowania przyszłości swojej i członków rodziny w firmie.
I własny interes. Nie w znaczeniu pejoratywnym, ale uwzględniającym siebie, rodzinę, własne zaangażowanie w firmę, zobowiązania wobec kontrahentów i pracowników. Potencjał organizacji i otwarcie na otoczenie.
Jak zacząć, skoro należy zacząć od rozmowy i nie rozczarować, nie być rozczarowanym? to właściwie najtrudniejszy element procesu sukcesji. Taki, w którym kwestie prawne odgrywają role. Jak bowiem rozmawiać, gdy nie ma się wiedzy o rozwiązaniach i konsekwencjach prawnych ich wdrożenia albo ich pominięcia.
Większość założycieli mówi: „budowaliśmy biznes bez przygotowania do zarządzania, bez właściwego wykształcenia. Uczyliśmy się popełniając błędy.” Dziś kolejne pokolenie ma przygotowanie, wykształcenie i otacza się ludźmi z właściwymi kwalifikacjami. Jest otwarte na wiedzę i działa na podstawie dostarczonych informacji, wieloma kanałami. Co to oznacza?
W procesie zmiany pokoleniowej kluczową rolę odgrywa strukturyzacja właścicielska, zarządcza i kadrowa. Dobre zaplanowanie kto i kiedy wejdzie do grona wspólników jest istotne by zachować ład właścicielski. To on wpływa na relacje z kadrą zarządzającą i pozwala organizacji bezpiecznie przejść przez proces zmiany. Czy znacie Państwo odpowiedź jaka jest konsekwencja prawna śmierci wspólnika w relacji z jego spadkobiercami i drugim wspólnikiem? Jak Wasi spadkobiercy będą realizowali prawa do firmy i jaki będzie ich wpływ na kluczowe decyzje? Czy na pewno taki jak Wasz?
Od czego zacząć?
Początek, to odpowiedź na pytanie z kim przeprowadzić proces – od strony rodziny, wspólników, kadry pracowniczej. Jaki jest cel procesu? Warto wtedy zaangażować właściwego doradcę.
Identyfikacja rozpoczyna się od obszarów: właścicielskiego – kto ma zostać i kiedy wspólnikiem (a kto przestać nim być); zarządczego – skład zarządu i perspektywa zmiany; kadra pracownicza – ta która będzie wspierać proces zmiany oraz pozwoli na dalszy rozwój.
Następny krok to wiedza o możliwych narzędziach – czyli jak przeprowadzić oczekiwane działania (co zawrzeć w testamencie, umowie darowizny, warunkach umorzenia, jak uregulować wejście spadkobierców do spółki albo wejście współmałżonka, czy warto mieć rozdzielność majątkową małżeńską?). Na tym etapie istotne by doradca pokazał narzędzia, przy wdrożeniu których możliwe będzie osiągnięcie zakreślonego celu. Wachlarz jest duży ale nie każde narzędzie będzie właściwe. Ich dobór zależy również od czynników rodzinnych, relacji, emocji i ryzyk.
Narzędzia to również przyjęcie harmonogramu, który pozwoli wdrażać przyjęte rozwiązania. Harmonogramu, który pozwoli na stabilny proces zmian, ale również przewidzi nagłe zdarzenia.
A później wdrożenie, świadome, nie pozostawione losowi bo przecież „jakoś wcale nie będzie”.
Zmiany. Nie tylko operacyjne. Zmienia się prawo.
Doba zmiany pokoleniowej wymusza aktywność nie tylko po stronie przedsiębiorstw i ich właścicieli. To również zaangażowanie środowiska przedsiębiorczości rodzinnej skierowane ku legislacji i wprowadzeniu narzędzi umożliwiających dalszy rozwój i budowę przedsięwzięć rodzinnych zamiast ich rozdrobnienie. Szereg zmian dotyczy możliwości kontynuowania wciąż dużej liczby działalności gospodarczych prowadzonych przez osoby fizyczne. Możliwość ich kontynuowania przez spadkobierców jako przedsiębiorstwa w spadku istnieje od listopada 2018 r. pod warunkiem spełnienia określonych ustawą przesłanek. Kolejne udogodnienia wprowadzają tegoroczne zmiany. Trwają prace ustawodawcze i konsultacje dotyczące dziedziczenia oraz wykonywania praw głosu przez uprawnionych po śmierci wspólnika w spółkach osobowych oraz w spółkach kapitałowych. Niektóre na bieżąco wprowadzone zmiany – np. dotyczące prostej spółki akcyjnej – mogą być wykorzystywane w procesach sukcesji.
Podnoszona wciąż istotna potrzeba przyjęcia w polskim systemie prawnym rozwiązania na wzór zagranicznych fundacji prywatnych została zauważona przez środowisko ustawodawcze. Obecnie trwają prace i konsultacje resortowe dotyczące wprowadzenia do porządku prawnego polskiej fundacji prywatnej. Nie bez znaczenia jest zaangażowanie prawników zajmujących się wsparciem firm rodzinnych w procesach sukcesji oraz samych przedsiębiorców, których głos będzie wywierał wpływ na przyjęcie rozwiązań wzmacniających rodzimą gospodarkę.
Ale po co doradca? Przecież mogę zrobić to sam.
Proces sukcesji to wiele obszarów. Nieodzowny to obszar prawny. Sposób zmiany właściciela, zarządu, zabezpieczenie praw w rękach i kontroli rodziny, uregulowanie możliwości wejścia inwestora, zmiany wspólników spoza rodziny, zapewnienie stosunku pracy z wybraną kadrą menadżerską, zabezpieczenie aktywów przed nieuprawnionym rozporządzeniem. To nie tylko proste zmiany korporacyjne i czynności przy udziale notariusza. Sukcesja to proces, wymagający analizy, wiedzy o konsekwencjach i wyboru najlepszego indywidualnego rozwiązania. Pozwala odpowiedzieć na pytanie czy można zaplanować sukcesję na kolejne, czy też trzecie i dalsze pokolenie.
Czy znasz treść umowy spółki? Czy są w niej postanowienia:
- umożliwiające zbycie prawa udziałowego (ogółu praw i obowiązków, udziału, akcji)?
- ograniczające zbycie prawa udziałowego?
- dopuszczające albo ograniczające wejście spadkobierców do spółki? Jakie są tego konsekwencje prawne, czy spółka trwa nadal?
- Dopuszczające albo ograniczające wpisanie współmałżonka? Kiedy potrzebny jest wspólny przedstawiciel?
- Regulujące sposób dysponowania kluczowymi aktywami, zaciąganiem zobowiązań?
- Właściwie regulujące sposób reprezentacji? Również, gdy Ciebie nie ma w zarządzie albo z powodu nagłego zdarzenia nie będziesz mógł zarządzać?
To tylko niektóre z istotnych pytań.
Czy właściciele nie są doprawdy gotowi? Czy czekając będą gotowi bardziej?
Nie każda firma rodzinna i proces sukcesji to sukcesor naturalnie przejmujący zarządzanie i wchodzący do struktury właścicielskiej. Większość to lata przygotowań i rozmów, i czas na wdrożenie. Czas to rozwój, rozwój to czas.
-Agnieszka Krysik –
